Pas lindjes së bijës së tyre, Kiarës, Simba dhe Nala shkojnë në kërkim të një vendi të përshtatshëm për lindjen e luanit të dytë! Kiara u mbetet Timonit dhe Pumbës, e me ardhjen e Rafikit fillon edhe tema e filmit – historia e gjyshit të Kiarës, Mufasës, që nga ditë e fëmijërisë, të cilën histori…